Новые положения Закона об ООО

Федеральным законом РФ от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации  и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в том числе в Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченно ответственностью» (далее Закон).

Хотелось бы отметить некоторые принципиальные изменения,  внесенные в Закон, которые существенно повлияют на правоотношения между участниками общества с ограниченной  ответственностью и третьими лицами.

 

1. В Закон внесены изменения, касающиеся порядка оформления сделок по  уступке долей в уставном капитале общества. Указанные сделки должны оформляться нотариально, в противном случае, они являются недействительными. Закон также изменяет момент перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, существовавший до его принятия.

 

2. Законом установлен иной порядок реализации преимущественного права участников на приобретение доли в уставном капитале общества в случае ее продажи одним из участников общества.

 

3. Закон предоставляет участникам общества  право в уставе определять стоимость доли в уставном капитале, для совершения сделок между третьими лицами и участниками общества.

 

4. Участники общества вправе заключить между собой договор об осуществлении прав участником общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права (или) воздержаться от осуществления указанных прав,  в том числе голосовать  определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной договором цене,  и (или) наступлении определенных условий либо воздержаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией  и ликвидацией общества.

Иными словами Закон позволяет участникам общества заключать своего рода «акционерные» соглашения, которые ранее не признавались Российским правом и заключались Российскими компаниями и физическими лицами по праву иностранных государств.

 

5. Законом увеличен порог необходимого количества голосов для избрания органов управления общества.

 

6. Законом предоставлено право участнику общества требовать от общества принудительного выкупа его доли, если уставом общества установлен запрет на отчуждение доли в обществе третьим лицам, а другие участники отказались приобрести долю в обществе и не дали своего согласия на ее отчуждение третьему лицу.

 

7. Участнику общества Законом предоставлено право требовать от общества принудительного выкупа его доли в случае совершения обществом крупной сделки, против совершения которой он голосовал или о совершении которой  не был извещен.

 

8. Закон предусматривает возможность ограничить право участников на выход из состава участников общества в уставе.

 

9. Закон вменяет в обязанность обществу вести список участников общества и возлагает на руководителя общества обязанность следить за соответствием указанного списка сведениям,  содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц и предпринимателей, а также нотариально удостоверенным сделкам с долями.

 

10. Закон обязывает исполнительный орган общества не позднее 10 дней со дня составления протокола общего собрания участников  общества,  направить  копию такого протокола всем участникам общества.  

 

11. Закон изменяет порядок одобрения общим собранием участников крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

 

12. Закон изменяет предмет доказывания при оспаривании заинтересованными лицами крупных сделок  и сделок с заинтересованностью.

 

13. В связи с изменениями,  внесенными в ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью» были также внесены  изменения в ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» касающиеся порядка регистрации  изменений в отношении сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей.

 

14. Закон изменяет порядок судебной защиты прав участников общества в случае заключения недействительных сделок, а также в случае выбытия долей из владения собственника помимо его воли. Кроме того,  закон применяет к таким спорам новые сроки исковой давности.

 

Это только малая часть  тех изменений, которые были  внесены в Закон.

 

Мы предлагаем   следующую правовую поддержку:

 

-  подготовка проектов соглашений между участниками общества о порядке управления в  обществе;

 

- составление списока участников общества в соответствии с требованиями закона и привести его в соответствие со сведениями,  содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также сведениями,  содержащимися в документах отражающих сделки с долями общества;

 

- созыв и проведение общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью;

 

-  сопровождение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

 

- консультации и ведение судебных процессов связанных с выходом и исключением из состава участников общества;

 

-  сопровождение иных юридических значимых действий, осуществляемых в соответствии с Законом.